本故事以运河文化为背景，通过一对年龄相差半个世纪的忘年交，在意外同处一个屋檐的机缘下，由于文化背景、时代差异、性格习惯以及思维方式等方面带来的巨大反差及新旧矛盾，一老一少在实现自己梦想的路上，每一

林娜（倪慕斯 饰）一觉醒来，发现自己被关在一间密闭的房屋中，和她同处囚笼的还有另一个男子——刘洪（李嘉明 饰）。原来在这间房屋里曾发生过男童被困饿死的惨剧，而林娜和刘洪对此惨剧都承担着一定的过错。

　老富翁爱德华•科尔（杰克•尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根•弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。